永新股份：发行股份购买资产暨关联交易预案

  大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  分拟购买资产的预估值为 14,300 万元。待标的资产的评估报告正式出具后,双

  市场参考价的 90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

  20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 14.72 元/股,最终发行价

  永新股份以发行股份的方式购买新力油墨 100%股权,根据标的资产预估值,

  共支付交易对价 14,300 万元。本次重组中,永新股份向发行对象发行的股份数

  量的计算公式为:发行对象的股份支付对价除以本次重组股份发行价 14.72 元/

  十六个月内不转让。若本次交易完成后 6 个月内如永新股份股票连续 20 个交易

  日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有永

  新股份股份的锁定期自动延长 6 个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份

  (1)中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中

  至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9 日收盘

  中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9

  日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后,标的股权

  诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度(如本次交易在 2016 年度完成,

  则为 2016 年、2017 年及 2018 年,以此类推),业绩承诺方承诺,新力油墨在

  万元净利润、2018 年 1,910.00 万元净利润(若业绩承诺期顺延至 2019 年及以

  根据上市公司 2014 年年报、标的公司未经审计的 2014 年财务数据,相关比

  截至本预案签署日,公司控制股权的人为永佳集团,持有公司 28.30%的股份,实

  股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%,公司股权分布仍符合

  《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规所规定的股

  2015 年 11 月 6 日,永新股份召开第五届董事会第十三次会议,审议通过本

  因筹划与公司有关的重大事项,本公司股票从 2015 年 7 月 9 日起开始停牌。

  申请公司股票自 2015 年 7 月 16 日继续停牌。依据相关监督管理要求,本预案披露后

  本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。

  有证券业务资格的会计师事务所、资产评定估计机构出具的审计报告、评估报告为准。

  截至评估基准日,新力油墨 100%股权未经审计账面净资产值为 4,095.71 万

  元,以收益法评估的预估值为 14,300 万元,预估值增值率为 249.15%,标的资产

  新力油墨 2015 年上半年营业收入及净利润水平较去年同期有所下滑。主要

  润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值,同时应不低于以下标准:

  万元净利润(若业绩承诺期顺延至 2019 年及以后,则以《评估报告》确定的相

  新力油墨的“年产 20,000 吨油墨技术改造搬迁升级项目”目前已取得相关

  新力油墨于 2014 年 7 月获得安徽省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》

  家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”的规定,新

  力油墨自 2014 年至 2016 年三年间,享受 15%的所得税优惠税率。

  《利润补偿协议》 指 东黄山永佳(集团)有限公司发行股份购买资产的利润补

  立时的注册资本为 7,000 万元,发起人为黄山永佳(集团)有限公司、大永真空

  (2002)1272号》批准,永佳集团将其持有的永新股份52.50万股股权转让给黄

  山市星霸房地产有限责任公司,将其持有的永新股份52.50万股股权转让给黄山

  经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2004]82 号》通知核准,永新股份

  2004 年 6 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 2,340 万股,发行后公司注册资

  2005 年 9 月 1 日,中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意黄山永

  新股份有限公司股权变更的批复》(商资批[2005]1899 号),赞同公司股权分置改

  革涉及的股权变更事宜。2005 年 9 月 8 日永新股份股权分置改革方案实施完毕,

  公司原非流通股股东通过向流通股股东按每 10 股流通股支付 4 股股票对价,共

  支付 936 万股股票给全体流通股股东,获得了其持有的非流通股的流通权。股权

  经 2006 年度股东大会审议通过,发行人于 2007 年 4 月 4 日向全体股东按每

  10 股发放 1 股股票股利,共计发放股票股利 934 万股(基数为 9,340 万股)。发

  经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2007]149 号通知》核准,发行人

  2007 年 7 月 17 日向证券市场不特定对象公开增发 A 股股票 1,194 万股。公开增

  2007 年 8 月 23 日,经 2007 年第二次临时股东大会审议通过,公司以资本

  年)限制性股票与股票期权激励计划》本次可行权的 1,584,000 份股票予以统一

  深圳分公司核准登记,公司以 2010 年 7 月 16 日为股票期权行权登记日,将《公

  司首期(2007-2012 年)限制性股票与股票期权激励计划》第二次可行权的

  1,584,000 份股票予以统一行权。本次行权后,公司的股权结构如下:

  经公司 2010 年度股东大会决议通过,2011 年 3 月 17 日公司以总股本

  140,784,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后,

  公司的总股本变更为 18,301.92 万股。转增完成后,公司的股权结构如下:

  深圳分公司核准登记,公司以 2012 年 3 月 15 日为股票期权行权登记日,将

  《公司首期(2007 年~2012 年)限制性股票与股票期权激励计划》第三次可行

  权的 2,745,600 份股票期权予以统一行权。本次行权后,公司的股权结构如下:

  经中国证券监督管理委员会《证监许可[2012]387 号文》核准,2012 年 7 月

  2 日,公司以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行人民币普通股(A 股)

  2012 年 8 月 23 日,公司 2012 年半年度权益分派实施完毕,以公司当时

  总股本 217,172,300 股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每 10 股转增

  包装、药品包装、农药及其他包装产品;真空镀铝包装材料最重要的包含镀铝 PET

  薄膜、镀铝 CPP 薄膜、镀铝 PE 薄膜、镀铝 BOPP 薄膜等,大多数都用在彩印复合包

  装材料的阻隔层、建材包装、特殊包装等;塑料软包装薄膜最重要的包含 PE、CPP,

  2012 年至 2015 年 6 月,公司按产品分类的主要经营业务收入构成情况如下:

  2015 年 1-6 月,公司依托国家级技术中心等创新平台,市场得以更好地拓展,

  2014 年度,公司主要经营业务收入为 162,654.40 万元,营业收入较上年同比增

  公司 2012 年、2013 年、2014 年的财务报表已经华普天健审计,并出具了标

  截至本预案签署日,控股股东为黄山永佳(集团)有限公司,持有公司 28.30%

  永佳集团成立于 1998 年 2 月 11 日,法定代表人为江继忠,注册资本 1 亿元

  人民币,企业类型为有限责任公司,法定住所为黄山市徽州区环城北路 19 号,

  主要从事实业投资和资本运作,高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、

  一大股东,持有永佳集团 25%的股权。法定代表人孙毅,注册资本 8,000 万元,

  实收资本 5,000 万元,法定住所为安徽省黄山市屯溪区昱新路 7 号栢景雅居丹桂

  轩 17 幢 1001 室,经营范围为项目投资、厂房租赁、货物仓储;膜材料、LED

  永佳集团成立于 1998 年 2 月 11 日,法定代表人为江继忠,注册资本 1 亿元

  人民币,企业类型为有限责任公司,法定住所为黄山市徽州区环城北路 19 号,

  主要从事实业投资和资本运作,高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、

  目前永佳集团的股东为 48 名,其中企业法人股东 1 名,为黄山市华科投资

  有限公司,持股比例为 25%;自然人股东 47 名,持股比例为 75%。

  度保持增长,近年来年均增长速度超过 15%,至 2014 年已超过 1.5 万亿元的市

  场规模,成为仅次于美国的世界第二包装大国。其中塑料包装过去 30 年以年均

  15%左右的增速快速发展,到 2015 年已占据 30%的包装需求,市场规模达 5,400

  亿元,仅次于纸包装,领先于玻璃和金属等包装材料,预计 2015 年增速为 8.5%。

  持优势企业之间的上下游整合,完善产业链,提高资源配置和使用效率。2011

  年 12 月,国务院印发《国务院关于印发工业转型升级规划(2011—2015 年)的

  通知》(国发[2011]47 号),明确鼓励包装产品相关行业加快做强做大一批骨干企

  业,合理、有序引导产业转移,提升产业集群发展水平。《复合膜软包装行业“十

  料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售,公司可以在资金、人才、

  分拟购买资产的预估值为 14,300 万元。待标的资产的评估报告正式出具后,双

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

  定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%=董事会决议公告日前 120

  个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总

  量×90%=14.72 元/股,经交易双方协商确定为 14.72 元/股。最终发行价格尚需

  ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少

  20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9 日收盘点数

  ②Wind 资讯包装指数(886009.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易日中

  有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9 日收

  日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后,标的股权

  A、中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至

  少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9 日收盘点

  中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9

  上述规定将中小板综合指数(399101.SZ)以及公司所处的 Wind 包装指数

  (886009.WI)跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件,符合《重组管理办法》

  可调价期间内,“④调价触发条件”中 A 或 B 条件满足至少一项的任一交易

  日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%。董

  9,714,673 股,具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定,并最终以获得公

  十六个月内不转让。若本次交易完成后 6 个月内如永新股份股票连续 20 个交易

  日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有永

  新股份股份的锁定期自动延长 6 个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份

  的相应年度的净利润预测值,同时应不低于以下标准:2016 年 1,350.00 万元净

  诺期顺延至 2019 年及以后,则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值

  补偿。补偿现金数 = (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

  金额和现金金额),业绩承诺人另行补偿。“另行应补偿的金额”= 期末减值额—

  根据上市公司 2014 年年报、标的公司未经审计的 2014 年财务数据,相关比

  截至本预案签署日,公司控股股东为永佳集团,持有公司 28.30%的股份,实

  股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%,公司股权分布仍符合

  《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股

  化工厂成立于 1995 年,为集体所有制企业,主管单位为黄山市供销合作社。

  2008 年 9 月 9 日,黄山市供销合作社出具《关于同意“黄山市新力油墨化

  工厂”改制组建为“黄山新力油墨科技有限公司”的批复》(黄供办[2008]49 号),

  775 万元;改制后,新力油墨注册资本仍为 775 万元,投资主体为永佳集团。。

  2008 年 9 月 18 日,永佳集团董事会通过了新力油墨改制的决议。

  2008 年 9 月 18 日,安徽天正达会计师事务所出具《企业改制组建公司实收

  2008 年 10 月 8 日,新力油墨向黄山市工商行政管理局进行变更登记,领取

  2012 年 12 月 25 日,经新力油墨一届六次董事会、二届一次股东会决议,

  同意将注册资本由 775 万元变更为 1,000 万元,其中永佳集团增资 25 万元,20

  2012 年 12 月 31 日,安徽天正达会计师事务所出具验资报告(皖天会验字

  其中永佳集团以新力油墨未分配利润转资本 25 万元,其他 20 名自然人股东以

  2015 年 4 月 10 日,新力油墨股东永佳集团与自然人鲍立新签订《股权转让

  协议》,鲍立新将持有的 1.5 万股以 2.64 元/股的价格转让给永佳集团。

  2015 年 9 月 30 日,新力油墨召开股东会,全体自然人股东一致同意将所持

  2015 年 10 月 6 日,永佳集团与 19 位自然人股东签订《股权转让协议》,转

  让完成后,新力油墨变更为一人有限公司,永佳集团持有新力油墨 100%股权。

  (3)评估时点不同:本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日,近三年

  内,新力油墨还持有黄山市信旺物业管理有限公司 20%股份和黄山汇金典当有限

  2009 年 8 月 8 日,新力油墨出资 40 万元设立黄山力源科技有限公司。

  2009 年 8 月 12 日,安徽天正达会计师事务所出具了《皖天会验字[2009]第

  均为货币出资,已出资完毕。力源科技向黄山市工商行政管理局进行了工商登记。

  住所:黄山市屯溪区黄山东路 139 号宇隆广场 8A114、116、117 号

  2015 年 8 月 22 日,新力油墨与永佳集团签订《股权转让协议》,约定将新

  2015 年 9 月 18 日,经汇金典当股东会决议,同意上述股权转让。

  2015 年 10 月 13 日,安徽省商务厅出具《同意黄山汇金典当有限责任公司

  询服务,食堂(餐饮服务许可证有效期至 2016 年 05 月 12 日止),烟零售。

  2015 年 8 月 15 日,黄山市信旺物业管理有限公司股东会同意新力油墨将持

  有的 20%股权以 10 万元转让给永佳集团,同日,新力油墨与永佳集团签订《股

  剂和水溶剂,以及含笨类溶剂等。一般来说,含笨类溶剂油墨主要面向低端市场,

  主。该类产品广泛应用于食品包装、日用化妆品包装、医药品包装、纸制品包装、

  服装包装等塑料软包装中,具有极为广阔的发展前景。新力油墨的“年产 20,000

  GNP 型无苯无酮耐蒸煮塑料复合油墨、BA 型酯溶无苯凹版塑料复合油墨、EH

  型酯溶无苯凹版塑料挤出复合油墨、NT78 型无苯凹版塑料表印油墨、NC 型柔

  版油墨、VT 型木纹膜印刷油墨、B 型凹版塑料复合油墨等多个系列产品。新力

  油墨拥有 24 项专利,挤出复合油墨和高档凹版油墨分别获得安徽省科学技术进

  1.GP 型无苯耐高温蒸煮凹版塑料复合油墨专 1.适用于表面张力≥38 达

  GP 型无 用于耐高温的水煮、蒸煮产品。 因的 BOPP 薄膜、表面张力

  苯耐高温 2.在 BOPP、PET、NY 等基材上具有稳定的 ≥50 达因的 PET 薄膜、表

  4.印刷适性优异,适用于各类低速至高速的 上满足 100℃/40 分钟水煮

  BOPP 薄膜凹版印刷,具有附着力好、复合 1.适用于表面张力≥38 达

  2.印刷适性优异,适用于各类低速至高速的 2.适用于 BOPP 基材印刷的

  用于 BOPP 薄膜凹版印刷,特别适用于后加 1.适用于表面张力≥38 达

  2.印刷适性优异,适用于各类低速至高速的 2.适用于 BOPP 基材印刷的

  3.对处理的 BOPP 薄膜有良好的附着力。 出 PP、挤出 PE 复合加工工

  2.该产品推存用于 PE 薄膜印刷,附着力优异。 1.适用于表面张力≥38 达

  NW 型柔 3.高光泽、高色度、低粘度、抗粘连性能优 因的 PE 薄膜表面印刷。

  印油墨 4.耐揉搓性、耐磨性、抗划伤性、耐老化性 力≥50 达因的 PET 薄膜表

  NP 型柔 2.印刷适性优异,能很好的适应不同的印刷 适用于牛皮纸、铜版纸等纸

  2.该产品推存用于 PE 薄膜印刷,附着力优异。 1.适用于表面张力≥38 达

  NG 型凹 3.高光泽、高色度、低粘度、抗粘连性能优 因的 PE 薄膜表面印刷。

  墨 4.耐揉搓性、耐磨性、抗划伤性、耐老化性 力≥50 达因的 PET 薄膜表

  10 VT 系列 1.不含苯类溶剂,附着力及复合性能好。 适用于凹版轮转机印刷的

  PVC 木纹 2.着色力强,色泽鲜艳,遮盖力强。 环保型热贴合 PVC 木纹膜

  乐通股份(002319)创建于 1996 年,位于广东省珠海市,注册资本 2 亿元,

  主要经营业务为凹印油墨、特种油墨、柔印油墨、网印油墨、胶印油墨的生产及销售,

  万元,主营业务为环保型胶印油墨的生产及销售,于 2011 年在深交所上市。

  万元,主营业务包括水性、胶印、溶剂类油墨的生产及销售,于 2010 年在深交

  新东方新材料股份有限公司创建于 1994 年,位于浙江省台州市,为浙江新

  东方油墨股份有限公司下属公司,注册资本 7,700 万元,主要从事软包装行业原

  料如医药及食品软包装用油墨、塑料软包装复合用聚氨酯胶粘剂、PCB 液态感

  上海 DIC 油墨有限公司创建于 1993 年,位于上海市闵行区,为 DIC 株式会

  社与上海紫江企业集团股份有限公司合资的企业,注册资本 888 万美元,主要从

  江门东洋油墨有限公司创建于 1993 年,位于广东省江门市,为东洋油墨亚

  洲有限公司与江门市油墨化工有限公司合资的企业,注册资本 494.2 万美元,主

  保护年限为 10 年;新力油墨 2008 年 12 月以 5 万元购入二氧化硅生产技术,现

  值为 1.7 万元,保护年限为 10 年;新力油墨 2014 年 7 月以 5 万元受让漳州印美

  新力油墨的主要生产设备系自主购买取得。截至 2015 年 6 月 30 日,主要生

  截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,新力油墨 100%股权经初步审计的净资

  产账面价值为 4,095.71 万元,以收益法评估的预估值为 14,300 万元,预估值增

  值率为 249.15%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法,预估结果

  本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以 2015 年 6

  月 30 日为基准日,采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估,并最终以收

  合后发挥其应有的贡献等因素,还考虑了企业的品牌价值、研发能力、客户关系、

  续的盈利能力,价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。

  截至本预案出具日,新力油墨新建“年产 20,000 吨油墨技术改造搬迁升级

  2014 年 9 月 18 日,黄山市环境保护局出具《关于黄山新力油墨科技有限公

  司产 20,000 吨油墨技术改造搬迁升级项目的环保预审意见》,同意该项目开展前

  2015 年 8 月 7 日,黄山市徽州区国土资源局颁发土地使用权证(徽国用 2015

  第 818 号),土地位于徽州区循环经济园昌盛路东侧、普米特化工南侧,面积

  2015 年 9 月 1 日,黄山市发改委出具《年产 20,000 吨油墨技术改造搬迁升

  2015 年 9 月 15 日黄山市徽州区城乡规划局颁发了《建设用地规划许可证》

  普米特化工南侧,用地面积 48179M2,建筑面积 28200M2,用途为工业用地,用

  和塑料软包装薄膜三大类,其中彩印复合包装材料主要包括食品包装、奶粉包装、

  铝 PET 薄膜、镀铝 CPP 薄膜、镀铝 PE 薄膜、镀铝 BOPP 薄膜等,主要用于彩

  丰富,抵御风险的能力将有所增强。公司各业务板块将实现统一管理、平台共享,

  截至本预案签署日,永佳集团持有 92,197,695 股永新股份 A 股股票,占永

  本次交易完成后,预计永佳集团持有上市公司 101,912,368 股,占上市公司

  的股权比例为 30.38%,仍为上市公司控制股权的人,华科投资仍为上市公司的实际

  一地优势,加快市场反应速度、提高产品品质和服务质量;接受关联方食堂管理、

  在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个

  有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

  截至评估基准日,新力油墨 100%股权未经审计账面净资产值为 4,095.71 万

  元,以收益法评估的预估值为 14,300 万元,预估值增值率为 249.15%,标的资产

  新力油墨 2015 年上半年营业收入及净利润水平较去年同期有所下滑。主要

  润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值,同时应不低于以下标准:

  万元净利润(若业绩承诺期顺延至 2019 年及以后,则以《评估报告》确定的相

  新力油墨的 “年产 20,000 吨油墨技术改造搬迁升级项目”目前已取得相关

  新力油墨于 2014 年 7 月获得安徽省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》

  家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”的规定,新

  力油墨自 2014 年至 2016 年三年间,享受 15%的所得税优惠税率。

  办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披

  股、转增股本等原因变动增加的部分,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,

  证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。

  (一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》

  2、本次交易价格以标的资产在评估基准日(2015年6月30日)的评估值为基

  告日前120个交易日公司股票交易均价(即14.72元/股),根据与永佳集团签订的

  8、截至公司停牌日,永佳集团持有股份占本公司总股本的28.30%,为本公

  占本公司总股本的30.38%,持有公司股权比例超过30%,仍为公司控制股权的人;且

  增持公司股份后,根据《收购管理办法》第63条规定可以免于向中国证监会提交

  月 9 日(以下简称“自查期间”)期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、

  关人员的直系亲属(以下合称“自查范围内人员”)要不要进行内幕交易进行了自查,

  “1、本人在永新股份资产重组停牌日前 6 个月(2015 年 1 月 9 日至 2015

  年 7 月 9 日,以下简称“自查期间”)买卖永新股份股票时未获知关于永新股份本

  [2007]128 号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股

  价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公司

  因筹划与公司有关的重大事项,永新股份自 2015 年 7 月 9 日起向深圳证券

  交易所申请股票停牌。永新股份本次停牌前一交易日(2015 年 7 月 8 日)收盘

  元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计

  证券之星估值分析提示永新股份盈利能力良好，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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